淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换(2)

??根据中喜会计师事务所出具的审计报告，借款人雪松实业2017-2019年实现营业收入14,290,511.57万元、21,401,881.75万元、26,755,173.93万元，归母净利润178,636.66万元、149,768.14万元、188,199.78万元，盈利能力良好；根据雪松实业2019年公开发行公司债募集说明书，其主体、债券信用等级均为AA+，雪松实业信誉良好；根据雪松实业的《企业信用报告》，雪松实业不存在债务违约或者延期支付的情形。故此，齐翔集团为雪松实业的借款提供股票质押担保的平仓风险较低。

??④股价变动的影响

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??以2020年5月8日收盘价5.89元计算，齐翔集团上述质押股份的市值为479,929.58万元，履约保障比例为79.99%；如考虑齐翔集团及其一致行动人尚未质押的股权比例，则履约保障比例为101.48%。故此，齐翔集团股票质押不会对上市公司控制权稳定造成影响，具体分析如下：

??1、根据质押协议，质权的实现仅限于雪松实业无法按照贷款主合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形；因此，股价波动可能导致先前质押的股份市值减少，质权人可能就此要求追加质押或保证金，但齐翔集团不存在因股价波动导致质押股票被平仓的股权变动风险。

??债务人雪松实业财务状况、盈利能力良好，实力较强，具有偿债能力，截至本反馈意见回复出具之日，未出现雪松实业不能按期偿付本息的情形。

??2、控股股东齐翔集团及其一致行动人所持的上市公司股份中，处于质押状态的股份比例为78.82%，尚有21.18%的股份未质押，该部分股份亦可用于追加股票质押。

??3、根据WIND资讯数据显示，自2019年1月1日至2020年5月8日期间，发行人股票的平均交易价格为7.79元，控股股东及其一致行动人所持股票价格总体高于其担保金额。

??故此，该股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。

??⑤股票质押并不限制表决权

??齐翔集团与山东省国际信托股份有限公司签订的股票质押合同不存在限制被质押股份表决权的内容，齐翔集团在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持其对发行人的正常经营和稳定管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生不利影响。

??⑥发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小

??截至2020年5月8日，齐翔集团持有发行人994,681,548股股份，占发行人总股本的56.03%，为上市公司控股股东；除齐翔集团外，上市公司其他股东直接持股比例均低于5%，第二大股东直接持股比例仅为3.10%，上市公司股权比例较为集中，控制权发生转移的可能性较小。

??综上，雪松实业盈利能力、偿债实力较强，且信誉良好，发行人股权质押平仓风险较低；同时该股权质押不限制表决权，且发行人股权集中，因此发行人股权稳定，控制权发生转移的风险较低。

??（2）维持控制权稳定性的有效措施

??①齐翔集团可采取有效措施规避违约处置风险

??截至2020年5月8日，齐翔集团及其一致行动人质押股份占其所持公司股份总数的78.82%，尚有部分股票未进行质押，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，齐翔集团亦可以采取追加质押股份、追加保证金、及时偿还借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。

??②雪松实业已针对股权质押事项以及维持控制权出具承诺

??为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，齐翔集团之母公司雪松实业出具书面承诺如下：

??“A．本公司融资系出于合法的融资需求，未将融资所获得的资金用于非法用途；

??B．截至本承诺函出具日，本公司向山东信托进行的质押融资均处在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形；

??C．本公司将严格按照与山东信托的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致齐翔集团所持有齐翔腾达的股票被质权人行使质押权；

文章来源：《广州化工》 网址: http://www.gzhgzz.cn/zonghexinwen/2020/0916/423.html